刘备依附荆州刘表，得新野屯兵七年修养生息，得了徐庶、诸葛亮等人才，仁义待百姓，积累声望，在新野周围屡挫强敌，打出威风。

但在曹操准备攻打荆州，守荆州的刘琮竟然投降了曹操，知道此事的刘备非常不安，只得率领十几万军民渡江南下，躲避曹军的锋芒。