1、淞沪会战末期，日军从杭州湾登陆，对上海进行翼侧包围。中国第三战区为避免上海作战部队两面受敌和为巩固首都，下令该地中国军队向南京外围既设阵地转移。日军于1937年11月12日占领上海，即乘胜西进，企图一举攻占南京，以迫使中国政府屈服。

2、指挥不利：作战指令模棱两可，没有下达与城共存亡的死命令。(蒋介石）

3、没有预先撤离平民百姓，造成后来的屠城惨剧。日军在杭州湾登陆后，统帅部感到事态严重，开始重视南京的防守问题。11月中旬，蒋介石在南京连续召开了三次高级幕僚会议。