秦第三个灭的国家是魏国。魏国与秦国是世仇，战国初期，魏国是战国第一强国，秦国曾被魏国各种欺负。可秦在经历过商鞅变法之后，就已经不是那个任人宰割的小弟了。加上魏国的王牌军队魏武卒被齐国悉数歼灭，魏国已经没有了战国初期的势力。

魏国在经过秦国几代君王的蚕食，到了秦王政时期，早就没有了与秦国掰手腕的能力。秦将王贲进攻大梁，引黄河、鸿沟之水冲灌大梁城，而后魏王投降，魏国灭亡。