中国基金报记者 南深
8月12日本报曾报道，大股东手里一家净资产负5000多万、账面价值-2.24万元的公司，拟卖给旗下的上市公司鹏都农牧，评估后给标的资产价格却高达5.62亿元，溢价2.5万倍，而且是现金收购。这样一笔罕见收购，先后引来交易所关注，甚至惊动湖南证监局现场核查。
8月17日晚，这笔收购终止，历时仅18天。公司给出的理由是，“考虑到目前土地尚未进行大规模种植，设立饲草基地的绩效尚待实际检验等一系列因素”。公司同时回复了深交所的关注函，但比较简单。
例如，该标的公司的主要资产为土地。那么，我们需要评估这些土地的公允价值，并确保收购价格的审慎合理性。然而，公司并未给出明确的答复。在此之前，湖南证监局曾对公司进行了现场核查，发现公司以10.1万元/亩的价格评估土地取得费，而非按照《国有土地使用权出让合同》中确定的2.25万元/亩的价格。
综合考虑后，终止收购。
鹏都农牧于2023年7月30日召开第七届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》。公司拟以5.62亿元收购鹏欣农投所持有的启东鹏腾100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益。其中,鹏欣农投正是公司控股股东鹏欣集团全资子公司云南鹏欣富盛的控股子公司,本次交易构成关联交易。
然而，启东鹏腾本身并无实物资产，其资产主要集中于投资的子公司所持有的位于江苏省启东市启隆乡仙鹤村的土地使用权，包括41宗农用地和3宗商服用地。其中，农用地约5565亩，商服用地约15亩。
启东鹏腾的经营状况公告披露显示,该公司在2022年和2023年1-6月的营业收入均为零,净利润分别为-438万元和-220万元。截至2023年6月30日,其净资产为-5412万元,且流动负债高于流动资产总额1.75亿元。然而,这样的财务状况却评估出了5.62亿元的“高价”,溢价超过2.5万倍。
在这个情况下，深圳证券交易所发布了关注函，而鹏都农牧所在辖区的湖南证监局表现出了高度的关注。8月2日至8月5日，湖南证监局派出了核查小组，前往拟收购项目所在地江苏，开展现场核查工作。8月10日，湖南证监局向公司发出了问询函。
在这个背景下，2023年8月17日，公司第七届董事会第三十四次会议召开，会议通过了《关于终止股权收购暨关联交易的议案》，决定终止此次交易。
公司称，在收购启东鹏腾股权及其关联交易事项的推进过程中，公司对本次收购进行了审慎评估，对启东鹏腾的未来发展规划进行了研究和分析。然而，考虑到目前土地尚未进行大规模种植，设立饲草基地的绩效尚待实际检验等一系列因素，公司决定终止本次关联交易。
如果未正面回答“收购价格是否审慎合理”的问题，投资者可能会对此产生疑问。
公司表示，本次终止股权收购事项是经过其审慎考虑并得到各方协商一致的结果。截至目前，该事项的相关议案及材料尚未提交股东大会审议，《股权转让协议》也尚未生效，并且公司尚未向交易对方支付任何交易款项。终止本次股权收购暨关联交易事项不会对公司经营活动产生重大不利影响，并且不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
在此期间，公司虽然终止了交易，但在两次延期后仍然回复了深交所的关注函。不过，回复的内容较为简略，并回避了关键问题。
需要评估的主要参数、评估过程以及收购标的土地使用权的周边土地价格、市场同类交易定价情况等，都说明了此次评估的公允性，收购价格是否审慎合理，以及是否存在可能损害上市公司利益的情形。
公司表示，关于收购标的土地使用权的周边土地价格、市场同类交易定价情况，由于评估对象所在区域特殊性，土地交易不活跃，近年内无可查询到的公开交易案例。至于评估参数及过程，商业地采用基准地价系数修正法进行评估，评估参数和取值参照启东市基准地价及修正体系。
公司采用了成本逼近法和收益法两种方法来评估农用地的最终选择。接着，公司将这些方法的操作流程以及得出的评估结果列成了一组公式。
关于关注函所要求的说明启东鹏腾的经营状况能否改善及判断依据，我们可以从以下几个方面来阐述。
公司表示，将对启东鹏腾所持有的土地进行规划和论证，旨在通过饲草等相关种植，形成饲料与养殖的产业循环，从而为公司未来饲料和土地的供给提供保障。这一举措旨在使启东鹏腾的土地得到有效利用，进而改善其经营状况。
考虑到目前土地尚未进行大规模种植，设立饲草基地的绩效尚待实际检验等一系列因素，公司对启东鹏腾未来发展规划再次进行研究和分析。经审慎评估后，决定终止本次收购事宜。
编辑：舰长
审核：许闻
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