尽管私募领域严监管态势仍然持续,但一家私募机构却因为多达六项违规行为而被罚出24份罚单,这一事件引发了广泛关注。

多份私募罚单在同一日集中披露,且多家私募违规行为不低于五项。对于部分私募及高管提出的申辩意见,中基协不予采纳。

8月18日,中基协、浙江监管局、深圳监管局联合披露了24份私募罚单,涉事方包括7家私募基金及旗下16名高管人员。这7家私募基金分别是:晟孚投资、领睿资产、福建摩方陆羽基金、腾邦梧桐、长兴基金以及米多资产。

据罚单,领睿资产、陆羽基金、米多资产均存在六项违规行为,福建摩方、长兴基金均有五项违规行为此外,腾邦梧桐、晟孚投资存在的违规行为各四项、两项。经梳理,上述7家私募所涉违规行为主要包括七类情形:未按规定进行信息披露未按要求填报、登记备案信息未妥善保存私募基金相关材料未严格履行合格投资者确认程序违规向投资者承诺保本保收益违反投资者适当性管理要求不配合协会自律管理。

在纪律处分上,中基协分别暂停受理晟孚投资、领睿资产私募产品一年、半年另外,中基协取消了领睿资产、陆羽基金、福建摩方、米多资产的会员资格,并对陆羽基金、福建摩方采取了撤销管理人登记的处分。

此外,长兴私募基金及其法定代表人沈云锋均受到浙江监管局的责令改正行政监管措施,而深圳监管局则对腾邦梧桐及其总经理赵闻晟、法定代表人兼执行董事周小凤采取了出具警示函的监管措施。与此同时,中基协也对赵闻晟下发了《纪律处分复核决定书》,维持此前采取公开谴责的纪律处分。

实际上,在中基协下发罚单之前,不少私募已被地方证监局采取了行政监管措施。早在前年,福建摩方已被福建证监局采取责令改正的行政监管措施,领睿资产去年也已被北京证监局采取出具警示函的行政监管措施。

私募基金存在六项违规行为,导致它们被取消会员资格。

3月15日,中基协向领睿资产及现任法定代表人张小林、时任合规风控负责人沈默、时任法定代表人郑君、时任合规风控负责人李晓霞、登记为合规风控负责人的谢跃进下发了《纪律处分事先告知书》。在五位高管中,仅沈默在规定期限内向协会提交了书面申辩意见。但协会指出,仅以不知情、事后发现并采取一定措施为由申辩,申辩意见不被采纳。

据查,领睿资产存在六项违规行为:

一是未按规定向投资者披露基金投资与费用承担情况;

二是不按要求配合协会自律检查。

三是未向投资者披露重大事项。

四、未向协会报告重大事项。

五是未更新股东发生变更的信息。

六、未妥善保存私募基金相关材料。

经过多轮讨论和慎重考虑,中基协最终决定对某私募基金公司采取以下行动:取消其会员资格,暂停其私募基金产品备案六个月,并对公司高管进行公开谴责。

去年3月2日,领睿资产被北京证监局采取出具警示函的行政监管措施。中基协红字提示,该私募存在两类情形:1)存在超过到期日3个月且未提交清算申请的私募基金2)存在提交清算开始后超过6个月未完成清算的私募基金。

今年1月,中基协向陆羽基金及法定代表人、合规风控负责人严建红下发《纪律处分事先告知书》。陆羽基金、严建红在规定期限内未提出申辩意见。待到3月6日接收《纪律处分决定书》后,二者均向协会提出纪律处分复核申请,申请减轻处分。但是协会并未采纳申辩意见,维持此前纪律处分,取消陆羽基金会员资格,撤销其管理人登记的纪律处分,并取消严建红基金从业资格。

经审理、认定,陆羽基金也存在六项违规事实:

一是违反专业化经营原则。陆羽基金发起成立茶交易平台,该私募持股60%且严建红作为实控人、法定代表人同时担任该平台法定代表人。按规定,私募不得兼营交易平台等与私募基金管理存在冲突的业务规定

二是产品募集完毕后未按规定向协会备案。

三、违规向投资者承诺保本保收益。

四、违反投资者适当性管理要求。

五是未准确、完整填报管理人登记信息且未及时更新登记备案信息。

六是不符合管理人登记要求等违规事实。

陆羽基金成立于10年以上,是一家私募股权和创投基金。据天眼查,在2014年,陆羽基金参与了竹木家具生产商绿保木竹和洗涤日用品生产商红卫日用化工的投资。然而,这两家公司的大股东都被限制高消费,并且这两家公司曾涉及多起法律诉讼。

另外,米多资产及登记为法定代表人、董事长王晰、登记为合规风控负责人朱琳,在规定期限内提交了书面申辩意见,并列出了六个申辩意见。然而,这些意见都没有被协会采纳。最终,中基协决定取消米多资产会员资格,并对公司及王晰、朱琳进行公开谴责。

据查,米多资产存在六项违规行为:

一是推介私募基金时措辞不规范。推介材料中介绍投资标的的管理团队时,使用“业绩最佳”“规模最大”等措辞。

二是未严格履行合格投资者确认程序。多只产品未要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。

修改为: 三是委托不具有销售业务资格的机构推介私募基金。米多资产的产品由不具有销售业务资格的母公司米多财富管理有限公司负责推介

四是在投资者适当性管理方面未得到有效落实。

五是人员混同。2020至2022年,米多资产长期、多次为米多财富等关联方员工报销办公费、交通费、差旅费等费用,且未向协会说明合理理由,存在与关联方人员混同的情形。

六、未妥善保存私募基金相关材料。部分投资者的基金合同、身份文件因办公场所变更、人员交接等原因遗失。

据私募基金相关机构披露,还有一些私募基金因违反规定被地方证监局和中基协同时披露罚单。

同在8月18日,福建摩方以及时任法定代表人张洁、时任合规风控负责人吴诞川,登记为法定代表人的何永刚均收到中基协下发的《纪律处分决定书》。协会取消了福建摩方会员资格,并撤销了其管理人登记。同时,对这三位高管进行了警告处理。

据查实,福建摩方存在五大违规行为:

一是未按基金合同约定进行信息披露。

二是基金从业人员不具有基金从业资格。

三是虚假报送登记信息。

四、未及时更新登记信息。

五是经营管理失控。目前福建摩方没有办公地址,员工仅何永刚一人,其余人员均已经离职基金产品已经全部清算,亏损严重,福建摩方目前已无从事任何跟证券基金相关联的展业计划。

据中基协红字提示,福建摩方存在近一年无在管基金、全职从业人员少于5人、未按要求按时提交经审计的年度财务报告3类情形。

被浙江监管局要求责令改正的长兴基金,在展业过程中也涉及五大违规行为:

一是存在投资者适当性匹配不规范,未进行合格投资者承诺

二是存在未按合伙协议约定进行投资冷静期回访。

修改后的内容: 首先,我们需要关注的是第三个问题,即基金未按合伙协议约定进行信息披露。

四是在部分基金账户的管理上存在不规范现象。

五、为其他私募基金管理人介绍客户并收取费用。

赵闻晟,腾邦梧桐公司的总经理,因对中基协处分决定不服,在规定期限内向协会提出纪律处分复核申请。然而,协会并未采纳赵闻晟的申辩意见,因此决定对赵闻晟进行公开谴责。

经过审理,协会认定腾邦梧桐存在多项违规事实。这些违规事实包括:一是违反管理人诚实信用义务二是的不配合协会自律管理三是腾邦梧桐填报的法定代表人、董事长、合规风控负责人均发生变更,但未向协会报告重大事项并更新信息四是未准确填报管理人登记信息。

根据腾邦梧桐及其高管人员答复,腾邦梧桐缺乏稳定的办公场所,仅有3名在岗人员且未设置风控合规负责人。公司因内部纠纷导致经营管理陷入异常,已不再持续符合私募基金管理人的登记条件。