望帝变成杜鹃鸟是因为望帝是怀着懊悔郁郁病故的，望帝死后，化作杜鹃，叫声十分哀怨凄苦，直至啼出血来。
相传上古时代，蜀地有一位很贤明的部落首领，名叫杜宇，他领导臣民走出了茹毛饮血、刀耕火种的蛮荒时代，深受百姓爱戴，人们尊称他为望帝。
当时，与巴蜀东邻的荆州，有个叫鳖灵的人，因犯法被判了死刑，跑到了蜀国，便去拜见望帝。望帝见他谈吐不凡是个人才，便任命他为蜀国宰相。鳖灵一上任，大刀阔斧进行改革，兴修水利，发展生产。百姓富足，安居乐业，蜀地因之成了天府之国。后来蜀国洪水泛滥， 鳖灵带领数万名民工，治理了水患，功绩卓著。
望帝于是决定把帝位让给鳖灵。不料这鳖灵原是江湖的混混，劣根性未改，入主蜀宫后，骄奢淫逸，不久便掏空了国库，于是横征暴敛，搞得民不聊生，怨声载道。消息传到西山，望帝懊悔不已，郁郁病故。
望帝死后，化作杜鹃，叫声十分哀怨凄苦，直至啼出血来。后人遂用“望帝啼鹃”比喻冤魂的悲鸣，常用以描写哀怨、凄凉或思归的心情。
