１９１７年３月１２日（俄历２月２７日）在布尔什维克的领导下，俄国工人和革命士兵举行起义，打倒了沙皇，结束了长达三百年的罗曼诺夫王朝的统治。
可是，“十月革命”之后，政权却被代表着资产阶级的临时政府把持。它对外继续进行帝国主义战争，维护英美法帝国主义的利益对内则竭力维护旧统治机器，压制人民群众，企图解散工人武装，进而消灭苏维埃。他们四处调集军队，抽出闪亮的屠刀，准备屠杀人民群众。
在这种严峻的形势下，被迫流亡在芬兰的列宁，不顾个人的安危，毅然于１０月２０日（俄历１０月７日）秘密回到彼得堡。这天夜里，一位个头不高、工人打扮的人匆匆来到斯莫尔尼宫，已经等候在那里的布尔什维克党中央委员会成员激动地站了起来。这位工人打扮的人摘去了假发，微笑着和大家握手。
一位老布尔什维克流着激动的热泪，充满感情地叫道：“列宁同志，您身体好吧！”“好！好！同志们也好！”列宁也异常激动地问候大家。
随后，紧急会议便在这种热烈气氛中召开了。列宁严肃地讲道：“目前形势极为严峻，我们必须及时地进行一次新的革命，把国家权力从临时政府手中夺过来，全部权力应归工人代表苏维埃！……”接着，大家进行了热烈的讨论，一致同意列宁关于准备举行新的武装起义的提议。
不料，就在他们秘密召开会议的时候，有个奸细混进了斯莫尔尼宫，杀害了放哨的苏维埃战士，偷听了他们讨论的内容。资产阶级临时政府立刻警觉起来，加紧调集军队，并下令逮捕列宁。
在这种情况下，布尔什维党中央委员会按照列宁的布置，准备提前举行武装起义。为了把列宁的讲话内容传达给彼得堡的布尔什维党人，以便号召大家行动起来，便决定在１１月６日的《工人之路报》上刊登出来。但临时军队早有察觉，这天清晨，一伙临时政府军队突然闯进《工人之路报》编辑部，当即查封了这份报纸。
这个消息传开之后，赤卫队员和革命士兵们立即赶到，把临时政府的军队轰了出去。工人们加班加点，很快便把《工人之路报》印了出来，并散发出去。
于是，彼得堡到处传扬着列宁的讲话，大家高声读着：“政权应该交给工兵代表苏维埃！”人们奔走相告，几个小时以后，２０多万人组成的革命队伍集合起来，在布尔什维克党的领导下，迅即进入战斗状态。在列宁的亲自指挥下，一队队战士出发了，很快便占领了大车站、邮电局、电话局和银行某重要设施和部门。他们所到之处，受到群众支援，很多临时政府军队官兵也转到人民这边，临时政府完全孤立了。
第二天，也就是１１月７日（俄历１０月２５日），除了临时政府所在地冬宫和少数几个据占以外，彼得堡实际上都掌握在革命军队的手里。列宁当即作出决定：占领冬宫！于是，革命军队从四面八方团团包围了冬宫。冬宫，是历代沙皇专制统治的象征，这座宏伟华丽的宫殿，位于彼得堡市中心的涅瓦河畔。
“十月革命”后，沙皇被永远赶出了冬宫，但“七月事变”后，一个新“沙皇”——临时政府又搬了进来，沙皇的办公室随即变成临时政府头目克伦斯基的办公室。冬宫是座堡垒式建筑，要攻占它相当困难。它西北面紧靠涅瓦河，东南方是一条水渠，正前方则是一个开阔的广场。从１１月７日清晨起，临时政府就命令士官生用成垛成垛的木头，把它排成深厚的街垒，堵住了冬宫的全部出入口。
在街垒里面，架设有机枪和各种小型火炮，守卫在这里二千多名士官生，昼夜注视着冬宫四周。克伦斯基一面给自己部下打气，鼓动他们坚决抵抗，而自己则借口迎接援军，乘上美国大使馆的汽车，逃之夭夭了。起义部队领导人安东诺夫，按照列宁的指示，派人给临时政府发出最后通牒。可临时政府认为冬宫牢不可摧，且有克伦斯基请求的援军将到，因而毫不迟疑地拒绝了起义部队的要求，欲做顽抗。
列宁当即向安东诺夫下达命令：必须在今天夜里占领冬宫，逮捕临时政府的全部成员！这天夜里，夜幕刚刚降临，一只小船划向停泊在涅瓦河里“阿英乐尔”号巡洋舰，一个年轻的小伙子从小船上跳到舰上。一个放哨的士兵走上前来，厉声喝道：“干什么的”“我马上要见别雷舍夫！”年轻小伙子气喘吁吁地说道。那哨兵又端详了一下对方，才勉强说道：“请跟我来！”于是，两人一起走进舱内。